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广州市浪奇实业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公

2019-11-14 10:33:10 | 来源:柘木信息门户网 | 热度:596 | 评论:0

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州朗奇实业有限公司(以下简称“本公司”、“广州朗奇”)于2019年9月19日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《广州朗奇实业有限公司半年度报告查询函》(公司部半年度报告查询函[2019年第18号)(以下简称“查询函”)。根据询价函的要求,公司及相关方进行了认真的调查核实,现就询价函中的相关事项答复如下:

1.2018年9月12日,贵公司披露拟以现金方式收购广州华侨糖厂和轻工业集团(以下简称“华堂食品”)共同持有的广州百花香料有限公司(以下简称“百花香料”)的97.42%和广州华堂食品有限公司(以下简称“华堂食品”)的100%。该交易于2018年9月28日经贵公司股东大会批准。截至2019年6月30日,华堂食品100%的股权已转让给贵公司,但贵公司尚未支付相关股权转让费用,华堂食品未纳入合并报表。百花香料97.42%股权的交付尚未完成。请询问您的公司:

(1)根据股权转让和控制权转让条件的最新进展,说明上述交易计划经股东大会审议通过后,华堂食品股权转让费未支付的原因和百花香料股权转让未完成的原因。

回复:

华堂食品股份转让费和百花香料股份交付费尚未支付的原因是:

百花香料股权交付尚未完成

根据公司与轻工集团签订的《广州朗奇实业有限公司与广州轻工工贸集团有限公司关于广州百花香料有限公司股份转让的协议》(以下简称《股份转让协议》),百花香料97.42%的转让日期约定如下:

协议双方将在协议生效后协商确定目标股权的交割日期,签署交割确认书,并向中国证券登记结算有限责任公司提交股权转让登记申请文件,中国证券登记结算有限责任公司将提供必要的协助和合作。

根据公司与贸易伙伴轻工业集团达成的协议,百花香料退市、利润分配、商标所有权变更等工作应在股权交付前完成。股份转让协议签署后,公司积极协调百花香料推广上述事宜。然而,由于与外部监管机构和中小股东沟通等不可控制的因素,百花香料退市的完成时间晚于预期,现金分红的实施被推迟。百花香料于2018年12月完成了新三板退市,商标所有权于2019年3月变更,但现金分红至今尚未完成。

目前,由于百花香料在转型时期自身经营的原因,需要重新评估,短期内无法解决。根据轻工业集团的提议和公司的审慎决定,双方已就终止收购百花香料97.42%的股权达成共识。详情如下:

截至2018年底,百花香料发现部分应收账款账面客户表现不佳,涉及金额24,699,500元,难以收回。2019年3月,百花香水已经通过法律程序被收缴,但追回资金存在很大的不确定性。审计机构相应地为应收客户款项全额计提坏账准备。

由于上述原因,百花香料的资产状况发生了显著变化。为了保护公司和全体股东的利益,特别是中小股东的利益,公司和轻工业集团已经讨论了重新评估百花香料的必要性,但重新评估需要按照国有资产监督管理程序进行审批。到目前为止,收购百花香料股权的定价问题尚未解决。由于国有资产评估周期长,审批不确定,轻工业集团建议终止本次股权转让。经过审慎决策和与轻工业集团协商达成共识后,百花香料97.42%的股权将被终止收购。

关于上述收购的终止,本公司于2019年9月25日召开了第九届董事会第二十次会议,审议了“关于终止收购广州百花香料有限公司97.42%股权的议案”,因为该交易构成关联交易。 根据公司章程及深交所上市规则的相关规定,因相关董事退出投票,导致出席董事会的非相关董事人数少于3人,公司董事会须将相关提案提交股东大会审议。

(2)华堂食品不缴纳股份转让费的原因

由于收购百花调味品97.42%的股权和收购华堂食品100%的股权是在同一股权转让协议中约定的,且收购百花调味品97.42%的股权涉及上述诸多问题,在完成收购百花调味品之前,公司不能单独计算支付华堂食品100%的股权转让金额。因此,该公司尚未支付华堂食品股份的转让。

在达成终止收购百花香料97.42%股权的共识后,公司将尽快完成华堂食品100%股权转让的支付,并将华堂食品纳入合并报表的范围。

(2)解释2018年和2019年最新一期百花香料和华堂食品的主要财务数据,并说明在评估基准日其业绩是否达到贵公司的预期。如果没有,请根据两家公司的经营环境和经营条件的变化,解释业绩没有达到预期的原因。

回复:

目标公司的运营条件:

中国糖食品

华堂食品2018年1月至6月和2019年的经营情况如下表所示:

单位:万元

评估基准日,公司采用资产法和收益法对华堂食品100%股权进行评估,最终以资产法的评估结果为依据进行考虑。华堂食品在2018年1-6月和2019年分别实现净利润3521.4万元和902.04万元。

年化糖业2018年盈利状况良好,符合公司在评估基准日的预期。华堂食品2019年1月至6月的利润较2018年同期下降,主要是由于以下两个因素:(1)受经济环境的影响,今年大型包糖业务中个体大客户的需求大幅下降;(2)华堂食品加大了对零售小包装糖业务和饮料业务的投资,加强了新产品的推广,增加了推广过程中的各项费用。由于饮料销售的季节性和促销效果的逐渐显现,饮料业务预计将在下半年增长。

(2)百花香料

百花香料2018年1月至6月和2019年的经营情况如下表所示:

评估基准日,公司采用资产法和收益法对百花香料97.42%的股权进行评估,最终以资产法的评估结果为依据进行考虑。

百花香水在2018年1-6月和2019年分别实现净利润-430.1万元和728.4万元。2018年,主要受百花香料客户应收账款回收风险的影响。期末计提坏账准备2469.95万元,导致2018年经营业绩亏损。除去坏账准备的影响,百花香料2018年实现净利润2083.94万元,与公司在评估基准日的预期一致。2019年1月至6月,百花香料的经营状况保持稳定。

同时,由于从上述客户收回应收账款所涉及的风险,百花香料的管理受到了很大的不利影响,资产状况也发生了很大的变化。百花香料资产的定价尚未解决。为了保护中小股东的利益,根据轻工业集团的提议和公司的审慎决策,拟终止对百花香料97.42%的收购。

2.半年度报告显示,报告期内,贵公司发生了多起诉讼和仲裁事项,其中“我司提起的销售和抵押合同纠纷4起”,金额为2.81786亿元,“我司提起的租赁合同纠纷3起”,金额为3.5149亿元,与兴发香港进出口有限公司国际经贸仲裁案件共涉及968.8万美元。 与项目现场有限公司的国际经济贸易仲裁案件涉及金额373.4万美元,其中除2019年3月5日披露了与兴发香港进出口有限公司的国际经济贸易仲裁案件外,其他几起诉讼和仲裁事项未通过临时公告披露。 请询问您的公司:

(1)列出截至本询价函回复日的最新诉讼情况,包括但不限于案件当事人、主管法院、案件摘要、受理时间、审判阶段、案件涉及的标的物(金额),说明上述诉讼对贵公司生产经营及其经营业绩的影响,并请充分提醒相关风险;

回复:

风险提示:

上述一些案件仍在审理中,判决不确定。公司将继续关注和跟进。对于尚未执行的案件,公司将继续督促被执行人执行判决,继续适时采取必要措施,依法及时维护上市公司的合法权益,并根据案件进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

(2)说明贵公司未能及时履行上述诉讼和仲裁事项临时信息披露义务的原因,是否有以定期报告替代临时报告的情况等。是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1条和第11.1.2条的规定;

回复:

根据《股票上市规则》第11.1.1条,凡涉及上市公司的重大诉讼或仲裁,占公司最近一次经审计净资产绝对值10%以上且绝对值超过1000万元的,应及时披露。公司2017年净资产为18.45亿元,2018年为18.98亿元。在公司诉广州洪雁生物技术有限公司抵押合同纠纷案中,抵押标的物的评估价值为2.59亿元,标的物的评估价值不属于公司的债权债务。公司起诉对方履行担保义务,配合房地产抵押登记。

因此,连续12个月计算的诉讼和仲裁事项累计金额不超过1.85亿元或1.9亿元,不符合《股票上市规则》要求披露的条件,也不存在以定期报告替代中期报告的情况。

(3)说明贵公司尚未计提相关诉讼和仲裁事项的预计负债,或者重大或有事项附注中披露的重大或有事项没有依据和合理性。

回复:

预计负债的确认原则是当业务涉及外部担保、待决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、损失合同、重组义务、固定资产处置义务等或有事项时。同时满足以下条件,确认负债:1)该义务是公司承担的当期义务。2)该义务的履行有可能导致经济利益流出企业。3)该债务的金额能够可靠地计量。

在上述9起诉讼(仲裁)案件中,公司按照相关规定程序进行并采取了积极对策。其中,5起案件处于审理阶段。败诉的可能性不确定,公司的义务无法确定,估计负债的确认条件不符合。公司将继续关注和跟进。符合预计负债计提标准的,公司将按照《企业会计准则》等相关规定进行会计处理。三个案例已经判决,根据判决结果,不符合预计负债确认条件的公司经济效益不会流出。因此,诉讼(仲裁)事项不产生预计负债是合理的。在一起案件中,判决尚未执行,但由于被执行人没有可供执行的财产,公司已对本案涉及的应收账款全额计提坏账准备。

3.2019年4月29日,贵公司太阳公司广州奇华有限公司与马龙生物技术有限公司签署战略合作协议,就工业大麻在日用化学品中的应用进行合作。请说明公司工业大麻合作项目的总体进度、最新进展,以及项目的可行性是否有任何变化,项目进度是否不如预期等。

回复:

根据公司新产品研发流程管理规定,新产品需经过“竞争研究-消费者需求研究-项目审批-配方设计-生产流程设计-包装设计-中试稳定性评价”的步骤,并在新产品向卫生主管部门备案后方可投入大规模生产和市场。目前,含大麻籽油和大麻叶提取物的洗手液和沐浴液等产品已纳入我公司新产品研发计划。公司成立了一个项目小组来进行配方开发。新产品研发计划进展顺利。预计在2019年11月前按计划完成相关配方设计、生产工艺设计和相关功效试验,并根据技术成果申报专利。后续安排如下:计划与外部合作机构共同测试和评估产品功效,同时设计相关外观和包装方法,确保产品性能和包装的一致性。上述新产品研发完成后,公司将积极推进中试稳定性评价等工作,并在生产前向相关职能部门办理化妆品备案手续。预计相关审批和备案程序通过后,将于2020年3月实现批量生产。

4.报告期内,贵公司实现营业收入6327929700元,其中“化工原料及化工产品制造、零售贸易”营业收入6322198元,毛利率3.21%;报告期内,贵公司销售商品和提供劳务收到现金575.77119万元,与营业收入相差5.702178亿元。请询问您的公司:

(1)进一步细分“化工原料及化工产品制造业、零售业”,说明贵公司主要工业和民用产品及贸易业务本期和前期的营业收入、营业成本和毛利率。此外,结合同行业可比上市公司的交易业务比例、行业特点和毛利率,说明贵公司毛利率较低的原因和合理性。

回复:

1)公司主要工业和民用产品本期和前期的营业收入、营业成本和毛利率如下:

2019年民用产品毛利为14.28%,同比增长10.89%,比2018年增长0.93%。主要原因是2018年上半年,为了保持市场份额,对促销费用(如带货礼品)的投资不断增加,促销力度加大。因此,毛利较在2018年上半年处于低位,到2018年取得了成果。

2)长期毛利率低的原因及合理性

公司以生产和销售日用洗涤产品为核心业务,产品分为民用和工业两大类。其中,民用产品包括洗衣粉、液体洗涤剂和肥皂,一半用于销售自有品牌产品,一半作为oem产品销售给其他洗涤剂企业。工业产品都是洗涤剂制造所需的中间产品或原料,包括表面活性剂如烷基苯磺酸钠(las)、脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸钠(aes)、脂肪酸甲酯磺酸钠(mes)(统称为“磺化产品”)和直接用于贸易的化学原料,并出售给其他洗涤剂制造商。

2019年6月,公司工业品占公司营业收入的94.46%,占比相对较大。由于该公司的工业产品主要以贸易方式销售给下游客户,其毛利率相对较低。鉴于民用产品的高毛利率在总经营收入中所占比例较低,公司的综合毛利率长期以来一直相对较低,这符合公司经营模式的特点。

从行业分类的角度来看,与同行业其他上市公司相比,公司的毛利率相对较低。虽然公司在同一个行业,但产品类别和业务细分是不同的,在细分行业没有明显的可比公司,从而影响毛利率的可比性。

3)对策

面对全国日化市场整体下滑和大企业恶性竞争的影响,企业融资环境持续收紧,财务成本大幅上升,公司消费品收入增长空间有限。为了拓宽收入来源,公司逐步延伸到产业链的上游,积极介入上游化工原料的研发、生产和购销。通过自身的研发能力和规模购买效应,公司不仅可以降低自身成本,还可以通过向其他同行销售获得一定的贸易利润,从而增强其在行业中的主导地位和话语权。及时调整营销策略,销售自有品牌的工业品。公司建立了相对完善的风控制系统,并开始围绕“差异化”、“创新性”和“功能化”开发一系列民用新产品。完善合理的盈利模式,不断推进技术改造升级,大幅提高生产效率,有效降低企业生产制造成本,提高销售利润。

(2)结合商品销售增值税、应收账款变动、应收票据背书等。,解释营业收入与销售商品和提供服务所得现金之间巨大差异的原因和合理性。

回复:

报告期内,公司销售商品和提供劳务收到现金55757.19亿元,与营业收入相差570127800元。主要原因是:营业收入对应票据背书金额为411,327,200元,票据背书不产生现金流量;经营性应收账款增加8335.3万元。上述两个项目在报告期内均产生经营收入,但没有产生销售商品和提供劳务的现金收入,因此存在差异。

5.半年度报告第12页显示,报告期内贵公司研发投资金额为15606.65万元,而利润表中研发费用金额仅为652.6万元。请说明报告期内研发投资的详细构成、具体研发投资和成果产出、研发成果对公司业务的实际影响,并说明利润表中研发投资与研发费用差异较大的原因和合理性。

回复:

1)报告研发投资15606.65万元,包括:

研发活动直接消耗的材料、燃料和动力成本为7468.96万元。企业在职R&D人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等劳动成本和外来R&D人员的劳动成本为2352.8万元。研发活动中使用的仪器、设备、房屋等固定资产折旧或租赁费,以及相关固定资产的运营、维护和修理费,共计1414.7万元。

对于产品的中间试验和试生产,模具开发制造成本、工艺设备、设备调整和检验成本、样品、原型和一般试验手段的采购成本,试生产检验成本为4276.8万元,用于研发活动的软件、专利权、非专利技术等无形资产摊销成本为77.83万元。

与R&D活动直接相关的其他费用包括技术图书资料费、数据翻译费、会议费、差旅费、办公费、外事费、R&D人员培训费、培训费、专家咨询费、R&D高新技术保险费等。424,700元。

2)具体的R&D投入产出,以及R&D成果对公司业务的实际影响

2019年上半年,朗奇公司共开展了30个研发项目,包括:新型环保表面活性剂的开发和应用;功能性和绿色日化产品的开发;发展节能降耗生产技术等。

通过研发项目的开展,提高产品质量、拓宽产品种类,增加了公司的业务收入。具体如下:研发项目通过应用新型原材料,迭代了产品的配方,使产品性能不断优化;创新了产品形态,开发出更多符合市场需求的产品,

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